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第一章 公司治理——股票期权制度的基础1

一、公司治理结构3

（一）股东3

（二）董事会4

（三）经理层5

（四）监事会6

二、公司治理问题的症结——代理成本6

（一）传统的利益冲突7

（二）职位利益冲突8

三、股票期权制度对公司治理结构的影响10

（一）股票期权与公司治理结构的关系10

（二）股票期权对公司治理结构的影响12

四、股票期权激励的理论基础14

（一）委托代理理论14

（二）有效市场理论15

（三）博弈理论16

第二章 股权激励制度——股票期权制度的前身19

一、初识股权激励21

（一）股权激励的特点21

（二）股权激励的作用22

（三）股权激励的发展24

二、股权激励的五大形式26

（一）虚拟股票激励27

（二）优先股激励27

（三）股票期权激励28

（四）限制性股票激励29

（五）股票增值权激励29

三、现股激励、期股激励和期权激励的比较30

（一）权利、义务、风险及收益30

（二）激励价值的差异32

（三）激励导向的差异34

四、股权激励的操作方法34

（一）实施股权激励的要素35

（二）实施股权激励应当考虑的问题39

（三）实施股权激励的原则41

第三章 认识股票期权制度45

一、初识股票期权47

（一）股票期权的定义及特点47

（二）股票期权的产生背景48

（三）股票期权制度的理论基础49

二、股票期权制度的价值与意义56

（一）经济发展方面56

（二）企业发展方面58

三、股票期权的基本要素59

（一）受益人59

（二）有效期59

（三）授予数量59

（四）行权价格60

（五）行权期和窗口期60

（六）股权转让61

（七）结束条件61

四、股票期权和限制性股票的主要区别61

（一）权利、义务的对称性不同61

（二）行权价格和授予价格不同62

（三）价值评估不同62

（四）激励力度不同63

（五）激励与惩罚的对称性不同63

（六）会计核算不同63

（七）对企业财务的影响不同64

（八）等待期、禁售期和锁定期不同64

（九）税收制度不同65

五、美国的股票期权激励制度65

（一）股票期权的类型65

（二）股票期权的受益人66

（三）股票来源和授予时机66

（四）期权费、行权价格与授予数量66

（五）股票期权的执行期限67

（六）股票期权的执行67

（七）股票期权的日常管理68

第四章 我国股票期权激励模式与管理方法69

一、我国股票期权激励模式71

（一）北京模式71

（二）上海模式72

（三）武汉模式72

二、股票期权激励计划的适用条件74

（一）激励对象75

（二）标的股票来源、数量75

三、我国股票期权激励制度的实践76

（一）延期支付76

（二）虚拟股票79

（三）业绩股票83

（四）股票期权84

四、股票期权计划的管理方法86

（一）我国股票期权公司内部监管体系设计87

（二）我国股票期权信息披露制度设计87

第五章 股票期权制度的具体实施过程89

一、确定授予对象91

（一）授予对象种类91

（二）确定标准92

二、确定授予数量93

（一）按照绩效考核的指标和结果93

（二）按照素质和能力94

（三）按照职务或工资级别94

（四）按照公司岗位价值评估的结果或排序94

三、确定行权价格95

（一）确定方法96

（二）我国公司行权价格的确定98

四、确定行权时间99

（一）可行权日99

（二）行权窗口期100

第六章 非上市公司股票期权制度的实施101

一、非上市公司实施股票期权制度面临的问题103

（一）经营者绩效的衡量问题103

（二）行权价格的确定问题103

（三）股票期权的变现问题103

（四）股票期权的授予数量问题104

二、非上市公司股票期权制度的实施方案104

（一）虚拟股票期权方案104

（二）账面价值增值权方案110

（三）股份期权方案110

（四）绩效单位方案111

三、非上市公司实施股票期权计划的参数设计111

（一）股票的来源111

（二）股票期权的受益人112

（三）股票期权的行权价112

（四）股票期权的期限113

（五）股票期权的行权时间113

（六）股票期权的行权方式113

（七）股票期权的授予方式113

（八）股票期权的授予时机114

（九）期权证书的内容114

第七章 股票期权的纠纷与诉讼117

一、与股票期权相关的劳动争议119

（一）认为不属于劳动争议119

（二）认为属于劳动争议120

二、实践中的争议处理原则120

（一）一般不认为属于劳动争议121

（二）原告承担较重举证责任121

（三）仲裁或诉讼程序中，企业主体应为期权协议的直接相对方121

三、员工股票期权案件裁判分析122

（一）员工股票期权概述122

（二）我国员工股票期权案件的特点123

四、员工股票期权纠纷案件胜败诉原因分析124

（一）不属于劳动争议，不予支持或驳回124

（二）因员工诉讼请求不当被驳回125

（三）因被告的诉讼主体有误被驳回125

（四）因员工期权合同事实无法证明被驳回126

（五）因员工股票期权计划程序瑕疵或内容瑕疵（约定不明）被驳回127

（六）因员工期权行权条件不成就被驳回128

五、涉及境外股票期权协议纠纷的案例与问题130

（一）典型案例130

（二）案件审理的两个重点问题131

六、涉及境内期权纠纷类案件代理的实务建议133

（一）代理此类案件应详细了解的内容133

（二）代理此类案件应谨慎使用劳动仲裁救济手段133

（三）充分认识期权合同和劳动合同的合同主体不一致所导致的被诉主体的复杂性134

（四）涉及员工期权的诉请应当符合期权本质、合理合法、具有可行性134

（五）员工股票期权证据应注意收集、保存135

（六）员工股票期权争议的司法衡量135

第八章 我国公司股票期权所得的会计与税务处理139

一、上市公司股票期权所得的会计处理141

（一）授予日141

（二）等待期内的每个资产负债表日141

（三）可行权日之后142

（四）案例142

二、上市公司股票期权所得的税务处理143

（一）不可公开交易股票期权143

（二）可公开交易股票期权145

三、典型情形分析146

（一）股票期权形式的工资、薪金所得的境内外来源划分146

（二）应纳税款的计算146

（三）分期纳税待遇147

（四）享受优惠计税方法的条件147

（五）案例分析148

四、非上市公司股票期权所得的会计与税务处理150

（一）非上市公司股票期权所得的会计处理150

（二）非上市公司股票期权所得的税务处理152

第九章 股票期权发展面临的问题及对策建议157

一、实施股票期权制度需要注意的问题159

（一）薪酬委员会的功能定位159

（二）股票期权的强制持有期限160

（三）加强信息披露的管理160

二、我国股票期权制度面临的制约161

（一）市场无序竞争161

（二）股票市场不成熟161

（三）经理人市场不完善162

三、我国股票期权制度存在的问题及对策162

（一）体制问题163

（二）法律法规问题164

（三）市场问题166

（四）观念问题166

（五）相关对策168

四、有关股票期权制度的政策建议171

（一）制定与完善相关法律法规171

（二）大力发展经理人市场171

（三）完善资本市场172

（四）加强监管，规范操作172

附录1 股票期权协议书范本173

附录2 某上市公司股票期权激励计划176

附录3 创业板上市公司股票期权授予协议书193